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大正製薬ホールディングス臨時株主総会2024｜黒田潤取締役「今後のガバナンスは、委員会を設置するなど、けん制する機能を設けた上でやる」

株主総会

　3月18日10時から行われた大正製薬ホールディングスの臨時株主総会。MBO成立で株式非公開化を目指すことを目的に招集されました。

　参加するにあたっての自分用のメモを兼ねてまとめておきます。

直近経営資料 2024年3月期第3四半期決算短信、2024年3月期第2四半期決算付帯資料、2024年3月期第2四半期決算説明会プレゼンテーション資料、 2023年3月期有価証券報告書
株主総会資料 臨時株主総会招集通知
前回 見当たらず

　業績は増収増益。MBOのため今期の業績予想は非公開にしていますが、第2四半期時点では増収減益予想でした

- 売上 営業利益 純利益 PER PBR 時価総額
大正製薬HD・21年3月期 2819億円 199億円 133億円      
大正製薬HD・22年3月期 2682億円 107億円 131億円      
大正製薬HD・23年3月期 3013億円 230億円 189億円 56倍 0.85倍 7312億円
大正製薬HD・24年3月期予想 3145億円 185億円 130億円      
中外製薬・23年12月期 11113億円 4391億円 3254億円 29倍 6.05倍 10兆424億円
第一三共・23年3月期 12784億円 1205億円 1091億円 52倍 5.82倍 9兆3769億円

※株価は株主総会の前営業日終値を使用。PERは予想、PBRは実績。大正製薬HD・24年3月期予想は第2四半期時点

　物言う株主として知られるオアシス・マネジメントのセス・フィッシャー設立者兼最高投資責任者は、今回のMBOの背景には相続対策があると主張しています。

　大正製薬は上原家が80年近く社長を務めてきており、直近の定時株主総会で選任された取締役8人のうち3人が上原家。

　ちなみに社外取締役の国部毅さんは元三井住友銀行頭取で、23年8月に亡くなった植村裕之さんは元三井住友海上火災保険社長。上原明社長の父親は住友銀行の法皇と呼ばれた堀田庄三さんなので、住友系で固められた社外取締役も身内と言えます。

　OpenWorkの社員による会社評価をみると、大正製薬は医薬品、医療機器業界の平均を下回っています。

　特に社員の士気が低く、口コミをみると「社長が周りをイエスマンで固めている」「風通しが悪い」とか、オーナー企業の悪いところが出てるなとは感じます。

ここ一年の主な動き

2023年7月上旬　上原明社長と上原茂副社長から、大正製薬HD取締役に対して、大正製薬HD株式の非公開化について初期的な検討を行っている旨の口頭での打診

8月4日　社外取締役を含む全取締役に対して、MBOの実施に向けた検討・協議を開始したい旨の口頭での打診を受けた旨を報告

9月13日　MBOに関する協議開始の申入書の提出を受ける

9月15日　取締役会でMBOの提案を検討するための特別委員会を設置

10月20日　買い付け価格を1株7400円とする旨の価格提案書を受領

11月24日　買い付け価格を1株8620円とすることで合意。MBOのためのTOB開始（MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ）

2024年1月17日　MBOのためのTOB成立

2024年1月22日　相続税も圧縮？大正製薬の｢MBO｣は誰のためか 7100億円を投じる｢上原一族｣には複数の利点（東洋経済オンライン）

手元資金（ネットキャッシュ）の推移

　無借金経営で、手元資金も売上1年分近く抱えています。

- 2021年3月期 2022年3月期 2023年3月期
営業CF ＋420億円 ＋285億円 ＋409億円
投資CF －19億円 －70億円 －271億円
財務CF －113億円 －100億円 －108億円
- 2021年3月末 2022年3月末 2023年3月末
現預金 2153億円 2275億円 2320億円
有利子負債 0億円 0億円 0億円
ネットキャッシュ 2153億円 2275億円 2320億円

議案

（1）株式併合→MBO関連

（2）定款一部変更→MBO関連

株主総会のTwitter実況

　今回は実況はしなかったのですが、多少ツイートしていたのでまとめておきます