企業の重要事項を決めるだけでなく、株主への説明責任を果たす場でもある株主総会。
コロナ禍を経て、配信などでも株主総会の様子を見られるようにする「バーチャル株主総会」を開催する企業が大きく増えました。他に用事がある株主や、会場が遠い株主にとっては、わざわざ現地に行く手間が省けて、大変ありがたい仕組み。バーチャル株主総会はすばらしいので、すべての企業が取り入れるべきです
そんな中、バーチャル株主総会をさらに進めて、リアルの会場を設けず、オンラインだけで株主総会を開催する「バーチャルオンリー株主総会」を開催する企業も増えてきました。6月の株主総会シーズンには、11社がバーチャルオンリー株主総会を開催するそうです。
◆2023年3月期決算会社の定時株主総会の動向について（東京証券取引所）
しかし、このバーチャルオンリー株主総会、僕は何社か参加してきたのですが、「株主の経営陣に対する監視監督機能の低下」を招く問題点を抱えていると感じています。
配信が途切れたりしないかといった技術的な問題もあるのですが、株主視点で感じるバーチャルオンリー株主総会の具体的な問題が次の2点です。
（1）質問の取捨選択が適切であるか株主視点で分からない
リアルの株主総会の質疑応答では、挙手した株主を議長が指名して質問が行われるのですが、バーチャルオンリー株主総会では送られた質問から事務局が回答する質問を選ぶことになります。
この際、回答する必要があっても、面倒な質問を事務局が選ばない事例があるんですね。2022年のZホールディングスのバーチャルオンリー株主総会では、株主総会招集通知にも記載しているヤフオクの転売についての質問が多く来ていながら、株主総会の場では答えなかった、ということがありました。
また、経営側が社員株主に都合のいい質問だけたくさん送らせて、一般株主からの面倒な質問は「時間の関係で答えきれない」と回答しないという、ズルもしやすいんですね。
「そんなこと起こらんやろ」と思うかもしれないですが、リアルの株主総会では前例があります。フジテレビの親会社であるフジ・メディア・ホールディングスの2014年株主総会では、質問者の半分を社員株主が占めていて、一般株主の質問の機会が奪われたことがあったのです。
◆フジHD株主総会、東京地裁が「不公正な点」…ヤラセ疑惑、視聴率低迷でも役員報酬増額か（ビジネスジャーナル）
リアルだと話し方や座る位置などから、「あの質問者、関係者っぽいな」となんとなく推測できることがあるのですが、バーチャルオンリー株主総会だと関係者からの質問とは分かりにくくなるので、よりズルしやすくなります。
こうした問題の対策として、「個人情報など公開に適さない文言は除いて、寄せられた質問の一覧を公開する」ことによって、「取り上げる質問は適切に選んでますよ」と示す方法があり、良心的な企業では公開しています（株主総会が終わってから適切に選んでいないことが分かっても決議は変えられないので、本当はリアルタイムに近い形で公開されることがより望ましい）。
しかし、質問の一覧の公開は義務ではないので、エイベックスなど公開していない企業もあるんですよね。エイベックスは質問の一覧だけでなく、配信アーカイブや概要公開もしていないので、不親切極まりないです（2023年はやや改善するようです）。このあたりが義務化されない限りは、バーチャルオンリー株主総会が適切に運営されているとは言えないと考えています。
（2）質問に正面から答えていない場合、指摘する手段がない
質問は適切に選んでいたとしても、誠実に答えないケースもあります。もちろん企業秘密などは答えなくてもいいのですが、単純に「自分の悪いところがバレるので答えない」という事例ですね。
フードデリバリーに携わる出前館の2022年バーチャルオンリー株主総会では、「社長は本当に現場を理解しているのか」という意図で、「社長が出前館で注文した回数や、配達員として配達した回数」を教えてほしいという質問があったのですが、社長は注文した回数しか答えなかったということがありました。
◆2022年株主総会にお寄せいただいたご質問等の回答（出前館）
社長が配達した回数は企業秘密でも何でもないので、「配達してなくて、現場感がないとバレたくない」と社長は単純に考えて、言わなかったんじゃないかと思います。
リアルの株主総会だと、「社長、配達回数の質問に答えてないのですが？」とすぐに突っ込めるのですが、バーチャルオンリー株主総会だと多くの企業は質疑応答前に質問送信フォームを閉じてしまうので、突っ込む手段がないんですよ。
株主総会決議に至るまでの手続、または決議の内容そのものに瑕疵がある場合、株主総会決議取消訴訟という手段も一応あります。とはいえ、質問に答えていないレベルで、いきなり訴訟するのはやりすぎですよね。なので、質問送信フォームを閉じないなど、マイルドな突っ込みの手段を用意することを義務化してほしいです。
合わせて、質疑応答前に質問送信フォームを閉じてしまうと、ある質問の回答に対して、さらに詳しい説明を求める質問、関連した質問ができないので、ここも何とかするべきじゃないかと思っています。
株主総会の監視監督機能を低下させてはいけない
正直、株主総会はどうでもいい質問も多いので、「何でそんなに質疑応答のプロセスにこだわるの？」と感じる人もいると思います。
僕は「株主総会でどういう質問が来るか分からない」状況にすること自体が、健全な企業経営につながると考えています。「株主総会で突っ込まれるんじゃないか」というプレッシャーがあると、社会的に許されないことはやりにくいですよね。
もし、株主総会の質問を経営側の都合のいいものだけ選べるようになるなら、社会的に許されないことをしたとしても、その質問は弾けるので、ダメなことをやりやすくなる構造が生まれます。これは明確に良くない。
今、ジャニーズ事務所の性加害問題がメディアをにぎわせていますが、これはジャニーズ事務所が非上場で、株主から適切に監視監督されていなかったことも原因であると思います。上場企業でもバーチャルオンリー株主総会で株主の監視監督機能が低下してしまうと、ジャニーズ事務所のような問題が起きやすくなってしまう、僕はそう思います。短期的な痛みは避けられるけど、長期的な破滅を招いてしまいかねない制度は、企業にとっても不幸ですよ。
実際、芸能事務所がバーチャルオンリー株主総会に積極的になっていて、大変危ないんですよね。
エイベックスは6月23日にバーチャルオンリー株主総会を開催しますし、VTuberグループのホロライブを運営するカバーは6月29日の株主総会でバーチャルオンリー株主総会を運営できるようにする定款変更の議案を出しています。吉本興業が2010年、ホリプロが2012年にMBOで非上場化しましたが、芸能事務所は一般株主からの監視監督を逃れようとしている印象があります。
バーチャルオンリー株主総会を運営する企業は、手間もお金も大してかからないはずなので今回挙げたふたつの問題に対応して開催してほしいです（ちなみに以前、グリーが「バーチャルオンリー株主総会の内容は著作権の問題で書いてはいけない」みたいな注意書きを掲載していたこともあったのですが、「表現の自由の観点からおかしいのでは」と問い合わせたら、そうした文言はなくなりました）。
純粋に株主や運営の手間を省くことを目的にバーチャルオンリー株主総会を開催した企業はこうした対応をしているのですが、「株主の監視監督機能を低下させること」を内心狙っている企業が対応していないんですよ。2022年のバーチャルオンリー株主総会で配信アーカイブも公開していなかったエイベックスが、後者の代表格だと思っています。
総務やIRの立場では株主総会を平穏に終わらせることを望んでいるかもしれないですが、企業全体のことを考えると「株主総会が疑問に受けて立つ場とならないこと」は良くないんですね。
特に消費者向けの商売をしている会社の場合、説明しないでいると公式生放送のコメントや公式SNSへのリプライで疑問に対してのメッセージがたくさん来るわ、YouTube動画に低評価が大量につくわで、雰囲気が悪くなってしまうことがあるのです。
株主総会で疑問に答えていると、そうしたコメントに対して「株主総会で聞けばいいのに」ということが成立して、ある程度のガス抜きになりますしね。カスタマーセンターで解決しそうな問題なら微妙ですが、プレスリリースを出しにくい問題の場合は意味がありそうです。株主総会が傷を負う場を引き受けるのも、現代では一つの役割ではないでしょうか。その点で、堂々と受けて立っていないようにみえる仕組みにしてしまうのは意味がないですよ。
そもそもこれらの問題はバーチャルオンリー株主総会の仕組み作りの時点で、スルーされている論点。
経済産業省や東京証券取引所も、「バーチャル総会を開催する場合には、株主の利益の確保に配慮し、その運営に当たり透明性・公正性が確保されるよう、適切な対応を行うことが重要」とは言っているのですが、義務ではないし、適切に行われているかチェックしている人もいません。
これ実は、企業の株主総会運営を支援する弁護士事務所から経済産業省に出向した人たちが、制度設計にメインで関わっているんですよね。なので、株主サイドではなく、運営サイドに寄った制度になったんじゃないかなと疑っています。
実はバーチャルオンリー株主総会、株主サイドでもやっていいことの幅が広がるはずなのです。一般的な株主総会では「株主のプライバシー保護のため」に撮影・録音などは禁止されているのですが、バーチャルオンリーだと参加者の顔は映らないですし、質問内容のプライバシー情報も取り除けるので、株主は撮影・録音して問題ないんですよね。それなのに、バーチャルオンリー株主総会の注意書きでは、僕が見た中ですべての企業が撮影・録音を禁止しています。
株主総会の運営に何か問題があった際、株主は決議取り消し訴訟をするわけですが、映像は重要な資料となるわけです。これを運営サイドしか持てないような呼びかけをするのは、ガバナンス低下につながるんじゃないかと強く危惧しています。
この仕組みを変えない限り、バーチャルオンリー株主総会が拡大することは不幸を招いてしまうと思っているので、今後、経済産業省などでパブリックコメントを募集することなどがあれば、送って仕組みの改善を働きかけたいです（産業競争力強化法を見直しするなら、パブコメ募集があるのですが、現時点では予定は未定だそうです）。
