スズキオンライン

なにか役立つことを書きたいです

大戸屋HD臨時株主総会2020レポ|コロワイド出身の蔵人賢樹・新取締役「店内調理は当然に維持していこうと考えている」

 こんにちは、すずきです。

 11月4日10時から行われた株式会社大戸屋ホールディングスの臨時株主総会。やよい軒などと並ぶ、定食チェーンの大手。手作りの料理が強みです。

直近経営資料 2020年3月期決算説明会資料中期経営計画コロワイド事業報告書
株主総会資料 臨時株主総会招集通知
前回株主総会 大戸屋ホールディングス~買収を仕掛けたコロワイドが戦わずして“戦線放棄”の奇々怪々(NETIB-NEWS)

 先日、牛角やかっぱ寿司などを運営する外食大手コロワイドのTOBが成立したことにより、現経営陣の退陣&新経営陣の選任が議案となっています。

これまでの流れ

 これまでの大まかな流れは「大戸屋HD創業者が病死→経営陣と創業家長男が対立→創業家長男が保有株をコロワイドに売却→コロワイドが定時株主総会で株主提案→株主提案否決によりTOB→TOB成立で臨時株主総会招集」というもの。

 大戸屋HD第三者委員会調査報告書や三森智仁著『創業家に生まれて』(日経BP)などをもとに、出来事を時系列で並べました(一部、見解が対立しているものもあると思われます)

 主な登場人物は以下の通り

三森久実:大戸屋HD創業者

三森智文:久実氏の長兄

三森教雄:社外取締役。久実氏の次兄

三森三枝子:久実氏の妻

三森智仁:久実氏の長男
窪田健一:代表取締役社長。久実氏のいとこ
河合直忠:相談役。メインバンク三菱UFJ信託銀行出身

濱田寛明:経営企画部

秋場理:タイ事業の協力者で、大戸屋の現地法人の共同出資者で、創業家と親しい関係

正木烝司:創業家側の代理人。ライブドア事件やアコーディア・ゴルフ事件などで仲介役として登場

野尻公平:コロワイド社長

日時 出来事
1958年 久実氏の養父、三森栄一氏が池袋に大戸屋食堂を開業。全品50円均一で話題を集める
1976年 久実氏が洋食店フローラフーズにコックとして入社
1979年1月 栄一氏の死に伴い、久実氏が21歳で店を継ぐ
1988年 久実氏が三枝子氏と再婚
1989年 智仁氏が生まれる
1983年5月20日 久実氏が株式会社大戸屋を設立
1984年 高田馬場に2号店出店
1986年 吉祥寺に3号店を出店
1992年9月1日 吉祥寺3号店が火事で全焼。
12月 吉祥寺3号店をリニューアルオープン。店名を「大戸屋食堂」から「大戸屋 ごはん処」に変更。「女性客が1人でも入れる店」をコンセプトに人気を集める
1993年 FC展開を構想
1996年10月 窪田氏が大戸屋に入社
2001年8月 河合氏が特別顧問就任
8月31日 JASDAQに上場
2003年 外部法人によるFC1号店を出店
2004年9月30日 取締役会で役員退職慰労金規程を廃止
2005年1月 タイから海外展開開始
2006年5月 台湾に出店
2007年6月 河合氏が取締役就任
2008年ごろ マーケティング企画管理部ができる
6月 インドネシアに出店
7月 香港に出店
2009年 山梨で手掛けた植物工場から周辺店舗への出荷が始まる
6月 シンガポールに出店
2012年4月 ニューヨークに出店
4月 窪田氏が社長就任、久実氏は会長として海外事業に専念
6月 上海に出店
2013年4月 智仁氏が大戸屋に入社
2014年 智仁氏がビーンズ戸田公園店の店主に
7月 久実氏の肺がん罹患判明
8月 智仁氏が執行役員社長付に就任
11~12月ごろ 久実氏が窪田氏らに「智仁を役員にする」と話す
2015年3月 功労金問題が発生
6月25日 三森智仁氏が定時株主総会で取締役に選任
7月 ベトナムに出店
2015年7月27日 久実氏死去
8月1日 久実氏の告別式で河合氏が弔辞を読む
窪田氏が線香を上げに来なかったことに三枝子夫人が怒り
8月3日 窪田氏が智仁氏に10月からの香港赴任の内示
8月11日? 荻窪の焼き鳥屋で智仁氏、窪田氏、濱田氏、社長秘書で会食。智仁氏と窪田氏が後継問題を巡り口論
8月12日 河合氏が智仁氏と面談。株保有続行と経営陣との円滑な関係を説く
8月下旬 三枝子夫人が河合氏に電話。香港赴任の内示に怒り
9月8日 三枝子夫人が久実氏の遺骨等を会社へ持ち込み。智仁氏を社長にするよう迫る(お骨事件)
9月9日 窪田氏と智仁氏が飲み屋で今後について話し合い
9月11日朝 智仁氏がワゴンで遺骨・位牌・遺影を持ち帰る
9月14日 臨時取締役会で功労金関連の臨時株主総会開催決議
ニューオータニで久実氏のお別れの会
窪田氏と創業家が河合氏に仲裁を依頼
9月16日 前の晩の提案について智仁氏から河合氏に「三森家の回答はもう少し時間を」
9月17日 河合氏と智仁氏が会合。智仁氏「今すぐ社長になりたい。窪田氏はクビに」
9月26日 久実氏の四十九日。会社側から呼ばれたのは河合氏のみ
9月28日 河合氏による窪田氏と創業家との間の第1次調停(智仁・智文・河合・窪田氏が会 談。サインはしなかったものの、合意内容を書面化し、互いに握手をし合ったが、同書面は、現状、所在不明)。合意内容は、「智仁氏が相応に汗をかき、周囲が認めれば、5年後に窪田氏が社長の地位を智仁氏に譲り、窪田氏は会長として智仁氏を後見する」
しかし晩に智仁氏が河合氏にメールで海外事業についての新たな要求を出し、これを伝えられた窪田氏が拒否したことで破綻
9月末~10月初め 功労金案として7億8390万~8億7700万円と経営企画部で検討
10月1日 河合氏が相談役と兼任で最高顧問に就任
10月頭 河合氏から経営企画部幹部に「功労金なんてとんでもない」との発言
10月上旬 河合氏による窪田氏と創業家との間の第2次調停(智仁氏が「2~3年後に社長になりたい」と主張するも折り合わず)
10月 河合氏が智仁氏や智文氏と頻繁にメール。銀行の姿勢の厳しさを強調
10月13日 もう総会はしないと決まっていた
10月14日 河合氏による窪田氏と創業家との間の第3次調停(智仁氏の処遇について)
10月22日 リリースした臨時株主総会開催を中止する場合の手続きを弁護士事務所に相談
11月5日 功労金について三菱信託銀行の部長に濱田・河合・窪田などで説明に行く
河合氏が第3次調停破棄についての見解を記した書面を智仁氏、智文氏、教雄氏、窪田氏宛てに出す。「久実氏の負の遺産の早急処理の必要」「メインバンク(三菱信託)が、久実氏亡き後の経営の方向に強い関心、具体的には米国・上海事業、祇園ミクニ、山梨遊休地活用、野菜工場の処理(以上、赤字垂れ流し事業)に関心」
11月6日 臨時取締役会で臨時株主総会開催中止決議(功労金支払い自体をやめるものではなく、第3四半期には支払わない)
智仁氏と濱田氏が常務取締役から平取締役に降格。智仁氏を海外事業本部長から翌年3月1日付で香港事業運営部長に
11月23日 窪田氏が智仁氏との対立の解決の糸口を求めようと複数の社外役員と面談。同時期に面談した智仁氏が河合氏に不信感を持っていると伝える
12月12日 智文氏発信のメールが大戸屋の若手役員に。河合氏の役員就任に反対する内容
12月末 大戸屋顧問弁護士の小松正和氏が郷原弁護士(後の第三者委員会委員長)に「コンプライアンス、ガバナンスの観点から、取締役会の運営等について客観的な立場から意見を述べてほしい」と依頼
2016年1月 教雄氏が智仁・三枝子・智文氏と食事。「河合氏の言動が辛辣」と聞く
1月18日 窪田氏が管理本部担当者を通じ、智仁氏に香港赴任に備えさせるための「外地への赴任に伴う留意事項など」と題する書面を交付
1月19日 窪田社長が社外役員と面談。「社長は窪田か智仁の二者択一という状況で、このままだと大塚家具になっていく」との声
1月25日 大戸屋と郷原弁護士が「コンプライアンス全般に関する助言・調査等」を業務範囲として限定した顧問契約を結ぶ
1月28日 社外役員から窪田氏に電話。「智仁氏が他社外役員2人と来て、再び会長就任を要請してきたが拒否した。ただ、智仁氏の香港着任前に、私を含む社外役員の立ち合いで、智仁氏と窪田氏で話し合いをしたらどうか」との提案も拒否
1月末 窪田氏が教雄氏に手紙。「河合氏を信頼している」との内容
2月3日 窪田氏・河合氏が教雄氏と面談
2月5日

臨時取締役会で郷原弁護士が初めて出席

郷原弁護士退席後、久実氏の受取保険金12億5000万円のうち10億円を特別利益に計上する報告。窪田氏「功労金の支払いは株主総会の決議事項で、今期中の支払いはあり得ない」。社外役員からは「功労金をちゃんと払うべき」との意見

2月中旬 功労金の支払等に関する検討委員会を設置。委員長は郷原弁護士
2月17日ごろ 智仁氏が「取締役会で造反したい」と外部取締役に相談
2月23日 「辞める」と主張する智仁氏を、智文・教雄氏が説得。説得の結果、「辞めない」と翻意するも、三枝子氏の指示で辞表を提出することに
2月24日

取締役会で三森智仁氏が取締役退任

郷原弁護士が取締役会出席者及び会社幹部に対してコンプライアンス講演を行う予定だったものの、智仁氏が窪田氏を批判したことから中止に

3月7日 功労金検討委員会委員3名で非公式の打合せ
3月15日 河合氏による窪田氏と創業家との間の第4次調停(智仁氏の保有株を自社株買いする提案)
3月末 自社株買いの話が持ち上がる(教雄氏)
3月30日 第1回功労金検討委員会。「功労金は出すべきだが、金額や時期は検討が必要」との総意
4月12日 河合氏・三枝子夫人・智仁氏・智文氏・教雄氏の5者会談。教雄氏、智仁氏を社外取締役に就任させ、功労金は3億程度が1両年中に提供されるべき、との内容で合意
4月22日 河合氏が智文氏にメール。功労金は2億程度で、智仁氏が2年間の修行の後、大戸屋特別顧問に就任との内容
4月24日 河合氏・三枝子夫人・智仁氏・智文氏・教雄氏による5者会談。完全合意との報に、窪田氏が涙
4月26日

河合氏による窪田氏と創業家との間の第5次調停(合意書作成)

会社近くの寿司屋「福松」 で智仁氏・智文氏が署名・押印、会社で窪田氏・河合氏が署名・押印

4月27日 定例取締役会で功労金検討委員会が検討結果の報告書を提出
4月末 タイ現地法人の整理に関連して、経営幹部らの対応を問うなどのメールが秋場氏に頻繁に入るようになった
5月上旬 智仁氏サイドが「㈱泰正の正木氏に会って欲しい」と窪田氏に依頼するも、窪田氏は会わず
5月3日 智仁氏が智文氏に、タイ現地法人の不手際に立腹していることと、代理人(正木氏と解される)を通す形以外では会社側と接触しないと伝える
5月7日 日本工業倶楽部の個室で、智仁氏、三枝子夫人、智文氏、教雄氏、窪田氏、河合氏が会談。合意が確認される
5月10日 取締役会冒頭、窪田氏が合意確認・和解について報告
5月11日 「智仁氏が窪田氏と1対1で会いたい」と伝言があったものの窪田氏が拒否
5月14日 智文・教雄両氏が智仁氏と面談、窪田氏に電話。智仁氏が正木氏を代理人としたことを確認した旨を伝えた上、窪田氏・智仁氏・正木氏に教雄氏を加えた4人で話し合う案が出ていると伝えたものの、「河合氏抜き、代理人を入れてはできない」と窪田氏が拒否
5月16日

智仁氏が「2年後復帰が努力目標であること、河合氏が取締役復帰すること」を理由に、4.26付合意書を破棄

5月18日

取締役会で人事案が付議。智仁氏「父の時代に降格され、父のことをあまりよく思っていない人が復帰したりと、河合の思い通りになる人が集められた」。窪田氏「社外役員3名の退任は、本人からの申し出。社内役員は1名は河合氏の推薦、もう1名は顧問弁護士の推薦、他は私の判断。生前功労金で会長の誤解を受けて退任となった者達を復帰させた」

5月19日 智仁氏がマスコミで自説を主張。6月になると報道が過熱
5月21日 大戸屋創業家、会社側の人事案に反対 「納得いく説明ない」(日本経済新聞)
6月8日 教雄氏が、智文・智仁・三枝子氏と正木氏宅を訪問。正木氏は会社の人事案を取り下げるように助言
6月10日ごろ 河合氏が「三森家からの承認が得られないのであれば、俺がやる大義はない、降りる」と言い出すも、顧問弁護士の説得で撤回
6月23日 定時株主総会
7月12日 大戸屋、渦中の社長が「お家騒動」を独占激白(東洋経済オンライン)
7月27日 定例取締役会で執行部が、「智仁氏のインタビュー記事が経済誌等に掲載されるなどして注目を集め、世間に誤解が生じており、会社経営にも悪影響を及ぼしかねない事態に至っている」と小松弁護士に相談。小松弁護士はマスコミを通じて反論と泥仕合になって会社の信用を失墜させることになりかねない旨指摘し、中立的な組織を設置して、客観的に事実関係を明らかにしてはと助言
8月5日 取締役会でコンプライアンス第三者委員会の設置が承認
8月8日

智仁氏から「代理人の正木氏と話してもらいたい」と連絡があったことから、郷原委員長から正木氏に連絡をとり、第三者委員会設置の趣旨を説明し、智仁氏の協力を要請

第三者委員会の設置についての記者会見を開催

9月7日 正木氏及び則定衛弁護士と郷原委員長が面談。「中立性に疑問がある」と正木氏が主張、創業家側が第三者委員会の調査協力要請に拒絶
10月 大戸屋HD第三者委員会調査報告書が公開される
2017年6月20日 三森智仁著『創業家に生まれて』(日経BP)が発売
6月27日 大戸屋の三森智仁氏が語った内紛の内幕(日経ビジネス電子版)
6月28日 定時株主総会で功労金など2.1億円の支給が決まる
8月3日~ 定食・大戸屋をつくった男とその家族(日経ビジネス電子版)
2018年1月 智仁氏が代表を務めるスリーフォレストが高齢者向け宅配事業開始を発表
1月25日 大戸屋創業者の息子が宅配事業を始めるワケ(東洋経済オンライン)
8月 智仁氏と大戸屋が自社株買いの相談をする
2019年2月 大戸屋のアルバイトがズボンを脱ぐなどの不適切動画をSNSに投稿する「バイトテロ」
3月 智仁氏と大戸屋が自社株買いの相談をする
3月 智仁氏が証券会社に、大戸屋の銘柄に関心がありそうな外食企業を10社リストアップしてもらう(コロワイドも含まれる)
4月23日 定食メニュー値上げ。720円の大戸屋ランチを廃止
6月 智仁氏が宅配事業でコロワイドのブランドと提携した縁から、コロワイドの野尻公平社長に会う
智仁氏と三枝子氏が持ち株(18.67%)をコロワイドに売却。当初、コロワイドは買収より事業でのシナジーを考えていたという
10月 値上げが客離れを招いたため、一部メニューを値下げ&大戸屋ランチ復活
11月 中間決算で上場以来初の赤字を計上。「このままでは厳しい」とコロワイドが買収へとかじを切り、智仁氏に取締役就任を打診
12月11日 大戸屋、ガイアの夜明けで残業を減らす姿を宣伝するはずが精神論と根性論で現場を回す姿を宣伝する結果に(市況かぶ全力2階建)
12月27日 大戸屋の窪田健一社長とコロワイドの野尻公平社長が面談。野尻「従来は業務提携とM&Aの両方を選択肢と考えていたが、M&Aにかじを切って考える」
2020年2月28日

「経営改善計画(骨子)」に関するお知らせ(大戸屋HD)

3月19日

コロワイド側が大戸屋サイドに意向を尋ねると、役員「(コロワイドが)創業家から株式を取得する際に事前承諾を取らなかったことなど、感情的な問題が大きくM&Aは受け入れられない」

3月23日

「大戸屋がコロワイドグループに入ることに賛成か反対か」という2択のアンケートをコロワイドがとる

4月 コロワイドが大戸屋HDへの株主提案を公表
4月13日 大戸屋、コロワイドの買収提案を拒否 経営権争奪戦へ(日経ビジネス)
4月17日 コロワイドが大戸屋に「株主提案」を行う真意(東洋経済オンライン)
5月1日 「遺伝子は現経営陣が継いだ」大戸屋創業者の兄、コロワイドけん制」(日経ビジネス)
5月26日 「不誠実なコロワイドには寄り添えない」大戸屋HD・窪田社長(日経ビジネス)
5月26日 大戸屋がコロワイドの株主提案に猛反対する訳(東洋経済オンライン)
6月25日 定時株主総会でコロワイドの株主提案が否決
6月26日 コロワイド、大戸屋株主総会で失態、自社提案に拍手せず(日経ビジネス)
7月9日 コロワイドが大戸屋HDのTOBを表明
8月14日 オイシックス・ラ・大地株式会社との業務提携に関するお知らせ
9月9日 コロワイドのTOBが成立。保有比率は46.77%に
9月17日 コロワイド幹部が語った「大戸屋買収」の真意(東洋経済オンライン)
11月2日 「創業者理念にあぐらをかき、大戸屋は変化を拒んだ」三森氏」(日経ビジネス)
11月4日 臨時株主総会

 臨時株主総会の本題からは外れますが、業績は減収減益。

f:id:michsuzuki:20201104005135j:plain

 もちろん新型コロナの影響が大きいのですが、客離れはコロナ以前の2018年から始まっており、大きな理由となったのが2019年の値上げ。後に多少方針変更しましたが、現在でも競合のやよい軒より客単価が100円ほど高いと言われています。

 2019年2月に起こったバイトテロもブランドを毀損しました。

f:id:michsuzuki:20201104011128j:plain

 ここからどう立て直すかということで、あくまで店内調理を生かすべきという大戸屋サイドとセントラルキッチンの活用を訴えるコロワイドサイドが対立

 6月の定時株主総会では大戸屋サイドの主張が通ったのですが、コロワイドがTOBで50%弱の保有比率となったので、今後はコロワイド主導で再建が進んでいく見込みです

f:id:michsuzuki:20201104053256j:plain

議案

(1)取締役10名解任の件(株主コロワイド提案)

(2)取締役7名選任の件(株主コロワイド提案)

 取締役の構成は↓のようになります

現経営陣 6月総会のコロワイド案 今総会のコロワイド案
窪田健一(代表取締役社長) 蔵人賢樹(コロワイド専務取締役) 蔵人賢樹
山本匡哉(戦略推進室管掌) 澄川浩太(コロワイド取締役) 澄川浩太
濵田寛明(管理本部長) 小濵直人(金融出身、朝日放送GHD、社外) 小濵直人
松岡彰洋(経営企画部長) 河合宏幸(公認会計士、社外) 河合宏幸
内藤光恵(人材戦略管掌) 田村吉央(弁護士、社外) 田村吉央
三森教雄(医師・大学教授、社外) 鈴木孝子(日本ユニシス出身、社外) 鈴木孝子
池田純(元・DeNA横浜球団社長、社外) 三森智仁(創業家、社外) 三森智仁
戸川信義(公認会計士、社外) 窪田健一 山本匡哉
尾島司(三菱UFJ銀行出身、社外) 山本匡哉  
尾崎貴章(経営コンサル、社外) 三森教雄(社外)  
西田弥代(弁護士、社外) 池田純(社外)  
  戸川信義(社外)  

株主総会のTwitter実況

  株主総会の様子は僕のTwitter(@michsuzu)で「#大戸屋株主総会」のハッシュタグをつけてツイートしていたので、まとめておきます